Қаржы ұйымдарын қосу

Экономиканың өсуі және бәсекелестікті арттыру, көптеген салаларда бизнес негіздейді бірқатар жағдайларда қажеттілігі ірілендіру шаруашылық жүргізуші субъектілердің, ол жүзеге асырылғаннан арқылы қайта ұйымдастыруды қосылу нысанында. Қаржы қызметтері нарығы ең өсіп келе жатқан да бастан соңғы уақытта белгілі бір қажеттілікті концентрациясы капитал. Нормативтік база реттейтін қосылу қаржы ұйымдарының саны жеткілікті саны, заңдар мен заңға тәуелді актілердің, дегенмен, ол кейде жоқ жауап көптеген бұл ретте туындайтын сұрақтар.
Астында қаржы ұйымдары түсініледі жүзеге асыратын заңды тұлғалар тиісті лицензия негізінде банктік операциялар мен мәмілелерді не қызмет көрсететін бағалы қағаздар нарығында, сақтандыру бойынша қызметтер өзге де қызметтер қаржылық сипаттағы, сондай-ақ мемлекеттік емес зейнетақы қоры және оны басқарушы компания инвестициялық пай қорының басқарушы компаниясы және басқалары.
Азаматтық кодексіне сәйкес қосылу нысанында қайта ұйымдастыру кезінде присоединяющая ұйымдастыру болып саналады енгізілген сәттен бастап қайта ұйымдастырылған заңды тұлғалардың Бірыңғай мемлекеттік тізіліміне қызметін тоқтату туралы жазба қосылатын ұйымдастыру, құқықтары мен міндеттері болып ауысады өткізу актісіне сәйкес қосылатын. Бұл жағдайда, белгілі болғандай, Федералдық заң Туралы «» заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеу, мемлекеттік тіркелуге тиіс емес-жаңадан құрылған заңды тұлға, ал енгізілетін өзгерістер оның құрылтай құжаттар.
Ресей заңнамасы жоқ тыйым салулар қосылуға түрлі ұйымдық-құқықтық нысандағы шаруашылық қоғамдарды. Іске асыру үшін өз құқықтарын олар іс-әрекеттерді жасауға белгіленген тәртіппен.
Туралы шешім қабылдау және қосылу туралы шарт жасасу қосылу. Шарт қосылу туралы құрылтай құжаты болып табылады, бірақ бұл базалық құжат, ол анықтайды қозғалыс процесін қосылу. Онда көзделеді тәртібі мен қосылу шарттары (оның ішінде негізгі кезеңдері көрсетілген процесі мен мерзімдері, оларды іске асыру), жарғылық капиталының мөлшері қайта ұйымдастырылған қоғамның және айырбастау тәртібі үлестерін (акцияларын) қосылатын қоғамның үлесін (акциялар) қоғамның қосылу жүзеге асырылатын. Сонымен қатар, қажет болатынын мерзімдері мен жалпы жиналысын өткізу тәртібі, қатысушылардың (акционерлердің) қатысатын қоғамдардың қосылуы, дауыс беру тәртібі және мұндай жиналыста. Қосымша анықталуы мүмкін:
арасында бөлу туралы қоғамдардың бойынша шығыстар қосылуы;
басшылық туралы процесіне қосылу тарапынан қосатын қоғамның немесе құру туралы бірлескен үйлестіру органы;
тыйым салу туралы жасауға, белгілі бір санаттағы мәмілелерді қосылатын қоғамның процесі аяқталғанға дейін қосылу;
келісу туралы қосылу ПТӘ.
Қосылу туралы шарт бекітеді қатысушылардың жалпы жиналысы (акционерлер) қатысатын әрбір қоғамның аталған нысан қайта ұйымдастыру.
Шешімі бойынша қайта ұйымдастыру айрықша құзыретіне жатқызылған жалпы жиналысының қатысушыларының (акционерлерінің) қоғамдардың және қабылдануы тиіс: қоғамдағы жауапкершілігі шектеулі серіктестігі — бірауыздан; акционерлік қоғамында — төрттен үш көпшілік дауыспен акционерлер иелерінің дауыс беретін акцияларын қабылдайтын акционерлердің жалпы жиналысына қатысу және тек ұсынысы бойынша оның директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің), егер жарғыда өзгеше белгіленбеген АҚ.
Салық органының хабарламасы. 2-тармағына сәйкес 23-құжат ҰК РФ әрбір қоғам қатысатын қосылу жазбаша хабарлауға міндетті қайта ұйымдастыру туралы, салық органына тұрғылықты жері бойынша есепке алу мерзімі үш күннен кешіктірмей мұндай шешім қабылданған күннен бастап. Нысаны көрсетілген хабарламаны дана N 5-қосымшада Тәртібіне және шарттарына беру, қолдану, сондай-ақ өзгерістер сәйкестендіру нөмірі салық төлеушінің Бұйрығымен бекітілген Ресей МНС 27 қарашадағы 1998 ж., N ГБ-3-12/309 (шатастыруға туралы хабарлама қайта ұйымдастыру туралы өтінішпен есептен шығару — 5-т. 84-құжат ҰК РФ).
Негізінде п. 1.1.4 Әдістемелік нұсқаулар салық жүзеге асыру мәселелері бойынша рәсімнің есептен шығарылған салық төлеуші-ұйымның құрылған Ресей Федерациясының заңнамасына сәйкес (хат КҒҚ Ресей 31 желтоқсандағы 1998 ж., N ВП-6-12/[email protected]) салық органы проинформированный қосылу туралы жүргізеді, камералдық және көшпелі тексеру негізінде тұлғаның салық инспекциясы. Көшпелі салық тексеруі байланысты жүзеге асырылатын қайта ұйымдастыру, жүргізілуі мүмкін уақытына қарамастан жүргізілген алдыңғы тексеру (абз. 3-құжат 89 ҰК РФ) және тіпті қайта-бұрын тексерілген салық (87-құжат ҰК РФ).
Хабарламаны кредиторлар. Осы талап көзделген болса, п. 1 ст. 60, МК РФ, оған сәйкес құрылтайшылары (қатысушылары) заңды тұлға немесе орган шешім қабылдаған оны қайта ұйымдастыру туралы, жазбаша хабарлауға міндетті, бұл туралы қайта ұйымдастырылатын заңды тұлға кредиторларының. Ол егжей-тегжейлі п. 5 ст. 51 Бабы, «жауапкершілігі шектеулі қоғамдар Туралы» — нысанында қоғамды қайта ұйымдастыру бірігу немесе қосылу 30 күннен кешіктірмей тиісті шешімі қабылданған күнінен бастап соңғы қатысатын қоғамдардың әр қоғам жазбаша хабардар етуге міндетті, бұл туралы өзіне белгілі барлық өзінің кредиторларының және жариялауға баспа органында жарияланатын деректер туралы » заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеу, қабылданған шешім туралы хабарлама. Өз кезегінде, кредиторлар 30 күн ішінде күннен бастап жіберу немесе хабарлама жарияланған күннен бастап көрсетілген хабарламаны құқылы жазбаша талап етуі мерзімінен бұрын тоқтатылуын немесе тиісті міндеттемелерін орындауын қоғамның және оның зиянды өтеуін. Қоғамдарды мемлекеттік тіркеу қайта ұйымдастыру нәтижесінде құрылған, және жазбаларды енгізу қызметін тоқтату туралы қайта құрылған қоғамдардың ғана жүзеге асырылады айғақтар ұсынған кезде хабарламаны кредиторлар белгіленген тәртіппен осы. Ұқсас ережелер-бабының 6-тармағы Заңының 15-бабы, «акционерлік қоғамдар Туралы».
Осылайша, хабардар болуы тиіс кредиторлар ретінде қосатын және қосылатын қоғам.
Аталған нормативтік актілер белгілейді, шын мәнінде, келесі ереже: мемлекеттік тіркеуге құжаттарды мемлекеттік тіркеуге тиіс дәлелденген факт хабарламаны кредиторлар (мысалы, ұсына отырып, көшірмесін тиісті баспа басылымдары).
Мүлікті түгендеу мен міндеттемелер. Осы баптың 2 тармағына сәйкес 12 Федералды заң «бухгалтерлік есеп Туралы» Ереженің 27-тармағы бойынша бухгалтерлік есеп жүргізу және бухгалтерлік есептілік Ресей Федерациясы, Ресей Қаржы министрлігінің Бұйрығымен бекітілген 29 шілде 1998 ж. N 34н (ред. 24 мамыр 2000 ж.), түгендеу жүргізу, мүлікті және міндеттемелерді міндетті түрде қайта ұйымдастыру кезінде оның.
Түгендеу әрбір қайта ұйымдастырылатын қоғамдардың негізінде Әдістемелік нұсқаулар түгендеу мүлік және қаржылық міндеттемелер, Ресей Қаржы министрлігінің Бұйрығымен бекітілген 13 маусым 1995 ж. N 49.
Беру актісін құрастыру. Деректер мен міндеттемелер туралы қосылатын қоғамның алынған түгендеу кезінде пайдаланылады жасау кезінде өткізу актісі, мыналарды қамтуы тиіс құқық мирасқорлығы туралы ережелер барлық міндеттемелері бойынша осы заңды тұлғаның барлық кредиторлары мен борышкерлеріне қатысты, соның ішінде міндеттемелер бойынша оспариваемым тараптар.
Өткізу актісі бекітіледі және сол тәртіпте қосылуы туралы шартты табыс етіледі құрылтай құжаттарымен бірге мемлекеттік тіркеу үшін өзгерістер енгізілетін құрылтай құжаттарына қосатын заңды тұлға.
Айта кету керек, ұсынбау өткізу актісін немесе болмауын міндеттемелері бойынша мұрагерлік туралы ережелерді қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаның мемлекеттік тіркеуд жаңадан туындаған заңды тұлғаның (п. 2 ст. 59 РФ АК).
Үлгілік нысан беру актісі заңмен анықталмаған, сондықтан мұндай акт присоединяющееся қоғам болуы мүмкін ескере отырып, еркін нысанда ресімдеуге қойылатын талаптарды, бастапқы есеп құжаттарын (Заңның 9-бабы «бухгалтерлік есеп Туралы» бөлігінде міндетті деректемелері.
Нұсқауларына есептілік туралы жекелеген операцияларды енгізе отырып жарияланған бірінші бөлігі Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің (утв. Ресей Қаржы министрлігінің бұйрығымен 28 маусымдағы 1995 жылғы N 81), қайта ұйымдастыруға заңды тұлғалардың ұсынылды приурочивать соңына қарай белгілі бір есепті кезең (жыл немесе тоқсан). Қазақстанда өткізу актісі қосылады бухгалтерлік есеп жасалатын белгіленген Қаржымині тәртіппен, көлемде нысандарын жылдық бухгалтерлік есебінің соңғы есепті күнге (қайта ұйымдастырылу күніне). Бухгалтерлік баланс қосылатын қоғамның қалауы бойынша қосатын қоғамның қоса берілуі мүмкін мүлікті түгендеу актілері мен міндеттемелер,
Қаржы министрлігінің бұйрығы РФ 28.07.1995 N 81 тәртібі Туралы», бухгалтерлік есепте жекелеген операцияларды енгізе отырып жарияланған бірінші бөлігінде Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің» күші 1 қаңтар 2004 жылғы Бұйрығын Қаржы министрлігі РФ 20.05.2003 жылғы N 44н бекіту Туралы «Әдістемелік нұсқау қалыптастыру бойынша бухгалтерлік есеп беруді жүзеге асыру кезінде ұйымдарын қайта ұйымдастыру».
Бірлескен жалпы жиналысы қатысушыларының (акционерлерінің) қайта ұйымдастырылатын қоғамдардың. Аяқталғаннан кейін аталған рәсімдерді жүргізеді бірлескен жалпы жиналысы қатысушыларының (акционерлерінің) қайта ұйымдастырылатын қоғамдардың, мерзімдері және тәртібі, оны өткізу туралы шартта айқындалады қосылу.
Жиналыс енгізеді құрылтай құжаттарына қосатын ұйымның қажетті өзгерістер (жарғылық капиталын ұлғайту, қатысушылардың құрамын өзгерту қоғам, мөлшерін анықтау, олардың үлесі және т. б.). Дауыс беру тәртібі шартта белгіленеді (Заңның 17-бабы «акционерлік қоғамдар Туралы»).

Алдын ала келісім алу үшін присоединяющая тиіс Министрлігіне ұсынсын құжаттардан басқа, берілетін онымен тіркелген жері бойынша салық органына қосымша мынадай құжаттарды:
алу туралы өтінішхатты алдын ала келісімі;
туралы мәліметтер қызметінің негізгі түрлері және олардың айналымы осы түрлері бойынша;
қаржы-экономикалық есеп табыс етілетін, Орталық банк, федералдық атқарушы билік органдары жүзеге асыратын реттеу қаржы қызметтері нарығында;
мәліметтер иелену туралы кез келген негіздер бойынша акцияларды (жарғылық капиталындағы үлестерге), коммерциялық ұйымдардың мүшелігі туралы мәліметтер коммерциялық емес ұйымдар туралы мәліметтерді иелігінде олардың активтері.
Министрлігі, жазбаша түрде хабарлайды қатысушыларға мәмілелер қабылданған шешім туралы 30 күн ішінде алған күннен бастап барлық қажетті құжаттар (мерзімі ұзартылуы мүмкін 15 күн).
Өтініш кері қайтарылуы мүмкін, егер есептелсе, оны қанағаттандыруға әкеп соғуы мүмкін немесе күшейту үстем жағдайын қатысушылардың мәмілелер мен бәсекелестікті шектеуге арналған қаржы қызметтерін көрсету нарығында (бұл ретте, Министрлік мүмкін талаптар белгіленсін орындау кезінде келісім алынуы мүмкін).
Өтініш енгізеді ПТӘ-Ресей кейін қатысушылардың жалпы жиналысын өткізу және акционерлер.
Бір қызығы, қолданылатын Заң ТУРАЛЫ РСФСР және «бәсеке және монополистік қызметті шектеу тауар нарықтарындағы Бұйрығымен» ПТӘ Ресей 13 тамыз 1999 ж. N 276 қаулысымен бекітілген Ереже ұсыну тәртібі туралы монополияға қарсы органға өтініштер мен хабарламалар беру-баптарының талаптарына сәйкес, Заңның 17 және 18-РСФСР ТУРАЛЫ «бәсеке және монополистік қызметті шектеу тауар нарықтарындағы» (бұдан әрі — Ереже N 276). Бұл ретте, 17-құжат анықтайды мемлекеттік бақылауды жүзеге асыру тәртібін құруға, қайта ұйымдастыруға, таратуға, коммерциялық және коммерциялық емес ұйымдар.
Бар сондай-ақ, Ереже ұсыну тәртібі туралы монополияға қарсы органдары туралы өтініштерді келісу операцияларды жүргізу банктік қызметтер нарығында » Заңның 32 бабына сәйкес «Ресей Федерациясының банктер және банк қызметі Туралы» (утв. Бұйрығымен ПТӘ Ресей 22 шілдедегі, 1997 ж., N 100), п. 4, оның тәртібін белгілейді беру туралы өтініштерді келісу қайта ұйымдастыру кредиттік ұйымдарды қосу немесе біріктіру нысанында. Алайда, ұқсас тәртібі туралы ережені беру туралы өтініштерді келісу қаржы ұйымдарын қайта ұйымдастыру жатпайтын несиелік, қазіргі уақытта жоқ. Ереже N 276, сондай-ақ қолданылуы мүмкін қаралатын жағдай болғандықтан, оны тікелей шектелген қолданылу саласы көрсетілген Заңның РСФСР.
Осылайша, келісу, қосылу қаржы ұйымдарының ПТӘ Ресей реттелмеген болып қалады, бұл елеулі қиындықтар туғызуы мүмкін практикалық сипаттағы.
Мемлекеттік тіркеу — қорытынды кезең қосылу процесі. Тіркеу үшін өзгерістер енгізілетін заңды тұлғаның құрылтай құжаттарын тіркеуші органға 1-тармағына сәйкес, 17-құжат, «Заң Туралы» заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеу ұсынылады:
— қол қойылған өтініш берушінің мемлекеттік тіркеу туралы өтініш нысанын дана N 3 қосымшасында көрсетілген Қаулыға РФ Үкіметінің 19 маусымдағы 2002 ж. N 439 құжаттардың нысандарын бекіту Туралы «пайдаланылатын, мемлекеттік тіркеу кезінде заңды тұлғаларға қойылатын талаптарды және оларды рәсімдеу». Өтініште расталады, бұл өзгерістер енгізілетін заңды тұлғаның құрылтай құжаттарына сәйкес заңнамасында белгіленген талаптарға қамтылған мәліметтер осы құрылтай құжаттарында және өтініште сенімді және демалыстың федералдық заңмен шешім қабылдау тәртібі өзгерістер мен толықтырулар енгізу туралы заңды тұлғаның құрылтай құжаттары;
— «шешіміне өзгерістер мен толықтырулар енгізу туралы заңды тұлғаның құрылтай құжаттары;
— өзгерістер енгізілген құрылтай құжаттары заңды тұлға;
— мемлекеттік баждың төленгені туралы құжат.
Тәртібіне сәйкес өзара іс-қимыл тіркеуші органдардың заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеу қайта ұйымдастыру жолымен құрылатын (утв. РФ Үкіметінің 19 маусымдағы 2002 ж., N 440), тіркеу кезінде қосылуы тиіс енгізілетін өзгерістер құрылтай құжаттарына қосатын заңды тұлғаның (орналасқан жері), және қызметін тоқтату қосылған заңды тұлғалар.
Сәйкес аталған Тәртіппен тіркеуші орган шешім қабылдаған жағдайда, мемлекеттік тіркеу туралы көрсетілген өзгерістерді хабарлауға тиіс бұл туралы тіркеуші органдар орналасқан жері бойынша барлық қосылатын заңды тұлғалардың мемлекеттік тізіліміне енгізу үшін жазу, олардың қызметінің тоқтатылғаны туралы, содан кейін тиісті хабарламаны алғаннан кейін жүргізілген жазба туралы мемлекеттік тізіліміне енгізеді туралы жазба енгізілген құрылтай құжаттарына өзгерістер және жаңадан хабарлайды нақ тіркеуші органдар.
Салық органының хабарламасы. Көрсетілген өзгерістер туралы реорганизованное қоғам күші-бабының 3-тармағына 84 ҰК РФ хабарлауға міндетті салық органы, онда ол есепте тұрады, 10 күн мерзімде тіркеу сәтінен бастап осы өзгерістер.
Бұйрығымен Госналогслужбы Ресей 27 қарашадағы 1998 ж., N ГБ-3-12/309 бекіту Туралы «тәртібі мен шарттарын беру, қолдану, сондай-ақ өзгерту салық төлеушінің сәйкестендіру нөмірі және пайдаланатын құжаттардың нысандарын есепке алу кезінде салық органында» заңды және жеке тұлғалардың (ред. қара Бұйрықтың КҒҚ Ресей 24 желтоқсандағы 1999 ж., N АП-3-12/412) анықталса, ЖСН, ұйымның қайта ұйымдастырылатын қосылу нысанында өзгермейді; ЖСН қосылатын ұйымдастыру кезінде есептен шығару қызметінің тоқтатылуына байланысты жарамсыз деп танылады.
3-тармағына сәйкес, 277-құжат ҰК РФ қайта ұйымдастыру кезінде кәсіпорынның нысанына қарамастан қайта ұйымдастыру туралы мәліметтер үшін-акционерлердің (қатысушылардың, пайшылардың) құрылады табыс (залал), ескерілетін салық салу мақсатында пайда.
Есептен шығару, қосылған ұйымдардың салық органдары мен бюджеттен тыс қорлар — соңғы әрекет болуы тиіс жүзеге асыру көрсетілген.
Келтірілген іс-әрекет реттілігінің қосу бойынша қабылдау-өткізу актісін бекіту жүреді емес шешім қабылдаумен қатар, бекіту және қосылу туралы шарттың, және бұл негізге ала отырып, мынадай тұжырымдар. Өткізу актісі өзінде-ақ оның бекітілген қатысушылардың жалпы жиналысы (акционерлер) қосылатын қоғамның қамтуы тиіс барлық міндеттемелері туралы мәліметтер осы қоғамның. Егер ол бекітілетін болады туралы шешім қабылдаумен қатар, қайта ұйымдастырылған болса, онда оны аяқтағаннан мазмұны тапсыру актісін үлкен ықтималдықпен сәйкес келмеуі мүмкін құрам бойынша берілетін міндеттемелер. Біріншіден, содан кейін хабарлама қайта ұйымдастыру туралы кредиторлардан қайта ұйымдастырылатын қоғамдардың пайда талап етуге құқығы мерзімінен бұрын тоқтатылған немесе міндеттемелерінің орындалуын және өздері шеккен залалдың орны толтырылуын және, екіншіден, актіде қолданылмаған деректер салық тексерулерін (салықтық міндеттемелер). Сәйкессіздік нақты көлемінің берілетін міндеттемелердің және деректерді тапсыру актісін, өз кезегінде, белгілі бір қиындықтар тудыруы мүмкін мемлекеттік тіркеуден өту кезінде. Айта кету керек тағы бір жағдай. Туралы шешім қабылданған кезде қосылу тараптар негізге алады белгілі бір міндеттемелер көлемінің (санының контрагенттердің (клиенттер), айналымы және болжамды пайда) мен дәл осыған сәйкес көрсеткіші қалыптастыра алады үлестері (акциялар пакеттері) присоединяющем қоғамда, ал кейін қайта ұйымдастыру аяқталған нақты қатынасы активтердің қосылатын ұйымдарының өзгеруі мүмкін. Міне, сондықтан орынды бекітуге табыстау актісі анықталғаннан кейін нақты көлемінің міндеттемелерін қосылатын қоғам.
Бірақ тіпті сақтау кезінде ұсынылған шарттарды ескеру керек, бұл бар алшақтық арасындағы уақыт сәті қайта ұйымдастыру туралы шешім қабылданған және сәті аяқталғаннан кейін тапсыру актісі бекітілген жұмсау қажет уақыт өту үшін бірнеше бұдан бұрын қаралған кезеңдерін, сонымен қатар, өзі тіркеу кетеді кемінде бес күн. Осы кезең ішінде қосылатын ұйымдастыру жалғастыруда кәдімгідей шаруашылық қызметін (құруға және орындауға бұрынғы міндеттемелер), яғни, мемлекеттік тіркеу күнінде өзгереді және құрамы нақты міндеттемелерін қосылатын адамдар, бұл көрініс табуға тиіс түпкілікті нұсқасында беру актісі. Бұл мән-жайды да ескеру қажет, өйткені ол тудыруы мүмкін белгілі күрделілігі практикалық сипаттағы.

Добавить комментарий

Your email address will not be published.